吉本興業のTOBによる上場廃止に疑問を持つ株主の独り言。
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１０月２８日
いよいよ明日が吉本興業のＴＯＢの締切りですね。
公表は翌日になるのでしょうか？速報ってないのでしょうか？
高校入試の発表待ちみたいな気分です。
実際は高い確率で成立するであろう、と思っています。
そういう読みと根回しがあってＴＯＢに踏み切ったんでしょうし。
株価の安いところで購入した人にとっては悪い話ではないのかも知れません。
しかし高いところで買った人にとっては納得いかない気持ちもあるでしょうし、
お金の問題じゃないって方もいらっしゃるかもしれない。
「塩漬け」って言葉があります。値下がりした銘柄は売却するまで実現損は発生しない。
でも投資のルールとしてはあまり薦められてません。
ロスカットルールを設定して損が膨らまないうちにカットしてしまう。
それがリスクを減らす鉄則だそうです。
日本語では「損切り」
損で切ってしまうって意味ではなく、損が膨らむ可能性を切ってしまうって事です。
要するに銘柄に惚れ込んではいけない。値動きだけで判断すべきです。
でもそんなに割り切れるものでしょうか？
駄目とわかっていてもこだわってしまうのが人間ですね。
会社の製品だとか社長の人柄だとか社会や環境への貢献度などに惚れ込んで
応援したくなる。
証券マン時代
「この銘柄だけは売らへんで。会社に惚れたからずっと持っとくで～」と言う投資家の方に何人もお会いしたことがあります。
さて吉本興業、個人株主は確か１万５千人ほどおられます。
今年の株主総会には１７００人ほど出席されていました。
１１％・・・これってすごい事ですね。１０時から始まって
余興（お弁当のあと新喜劇や漫才があります）を最後までみると１日仕事です。
「こんな豪華メンバーが集まるのは総会だけやから、これが楽しみで持ってるねん」
「正月に孫が遊びに来たとき優待券を渡すのが行事になってんねん。
これがまた喜ばれるねん。その顔が見るのが楽しみで」
なんて方もいらっしゃると思います。
株主でかつ吉本ファンの方々です。
無学なんでＴＯＢの報道があったとき、応募しなかったらどうなるのかわからなかった。
調べると「スクイズアウト（強制排除）」なんて言葉にぶつかった。
「「強制」ってなんや～？」
「今時「強制」なんて言葉があるの？」
びっくりしましたね。
「公共の福祉」のためには個人の権利も制限される事があるのは知っていましたが、ファンドや経営陣の福祉のためになぜ個人の権利が制限されるのか。いつのまにこんな制度ができたのか・・・納得いかん。
本音です。
証券会社に口座をつくる方には「重要事項説明書」を交付しないといけないそうです。
「株式には値下がりのリスクがあります」
「倒産するリスクがあります」
なんて「わかってるわ～」なんて事まで説明を受けるのですが、これからは
「強制排除されるリスクがあります。」
と付け加える必要がありますね。
魅力的な企業ほどその可能性が高いのでタチが悪いですね。
さてＴＯＢは８割方成立するんだろうと思ってます。もちろんＴＯＢには反対です
。しかし今回の訴訟はＴＯＢを差し止める訴訟ではありませんし、
私たちのような微力なものが流れを変えられるとも思っていません。
ただもう少し早く行動出来ていたら少しは流れが変わったかもしれませんが。
でも、もしＴＯＢが不成立に終わったら・・・
恨まれるのかな？
株価は下落するかも知れませんしね。
利益が出る投資家にとっては「よけいな事をしやがって」という事ですし。
恨まれるんだろうな～。
もう先に謝っちゃいます。
「どうもすみません。
いや、まさかまさか、不成立になるとは思ってませんでした。
ＴＯＢに反対する人がやっぱり多かったってことでしょうか。
でもみなさんの判断に僅かでも影響を与えた可能性は否定できません。
すみませんでした。」
明後日も謝ることができれば良いなってのが本音です。
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１０月２７日
昨日は日経新聞に記事が出ていたので思わずやたら長文を書きました。
他のかたのブログを読んで適度にまとめられているのを見て反省しきりです。
というわけで、今日は閑話休題。
ふと山口さんのブログを読んでいて頭をよぎったのが、江戸川乱歩の「赤い部屋」という小説です。うろ覚えですが、赤い部屋なる秘密倶楽部に入会した男が、今まで実行した完全犯罪を告白するって話だったような。
例えば、この犯罪を思いついたきっかけとして重病人を運ぶ車に道を聞かれる。とっさに答えたのは少し距離のある藪で有名な医者だった。重病人らが去ったあとふともっと近くに腕のたつ医者が居たことを思い出すのである。
次の日案の定その病人は息を引き取る。
「もしあのときもう一人の医者を紹介していたら死なずにすんだかもしれない」
とこの男は思わずに完全犯罪の可能性に気付くのである。
遠い藪医者を紹介してしまった。ただこれについては責める人はいないであろう。たまたま近くの名医を知らなかっただけである。
たとえその重病人に殺意があってわざと藪医者を教えたとしても証明はできない。外形的には医者への道順をおしえた親切な男なのだから。
そしてこの男の告白は続く。
電車の線路を老婆が横切っている。電車はそこまで来ているが
別に危険と言うほどの距離でもない。そこに大声で「危ない、戻れ」と声をかける。老婆の心理に迷いが生じやがてパニックが起きはねられてしまう。
へそまがりで有名な目の不自由な按摩がいる。彼の行く道の右端に下水工事の穴が開いていた。そのまま歩けば危険はない。
そこに「ほ～ら、下水工事の穴があるぞ。ほらほらもっと左によらないと危ないぞ」とからかうように声をかける。
すると「へっへ～。旦那、またご冗談を」と右によろうとする。へそまがりだから。
結果、穴に落ちて死んでしまう。
火事に遭遇したとき母親に「中から子供の声が聞こえる気がする。逃げおくれたんじゃないか？」と嘘をささやく。母親は思わず家に戻ってしまい焼け死んでしまう。
他にもエピソードがあったと思いますが、全てこうすれば死に至らしめることができると認識しての行為であったとしても、外形的には親切な正当な行為です。
よって罪に問われることはないというような話だったと思います。
しかし手段の正当さをもって目的をも正当化できるんでしょうか？
直感的になにかおかしい気がしますね。刑法の解釈はわかりませんが。
「目的は手段を正当かできるか？」例えば平和のためなら人を殺しても良いか？との議論があります。例えば平和のためなら独裁者の暗殺やテロ行為を正当化できるのか？って話です。
逆に「手段は目的を正当化できるか？」
手続きの正当さをもって人の命や権利を奪うことも正当化されるのか？
ということも議論されてもよいのでは？
目的がまずあるわけで、手続きさえ正当さを装えば不正な目的が浄化されるわけではないと思います。また見かけ上正当な手続がほんとに正当に構成されているかどうかも大事なところですね。
ちなみにミステリーでは「赤い部屋」の例を「プロパビリティの犯罪」と言うそうです。
江戸川乱歩が影響を受けたのが谷崎潤一郎の「途上」という小説だそうです。
私は読んだことはないのですが、
病弱な妻を亡くした男が新しい女性と結婚しようとしている。
男が会社の帰りに探偵に呼び止められる。
前の妻は自分の過失によって事故死したのだが、実はそうなるように男が操作していたのではないかと探偵は主張する。
事故の確率の高い乗り合い自動車を進めたのはその操作のひとつである。
あきらかな殺人でないにしても常に危険の確率が高い状況に妻をおき、亡きものにしようとしていたのではないか。
それに対し、男は「乗り合い自動車を薦めたのは感冒にかかる確率が低いからだ」と反論する。以下探偵と男の間に問答が展開されるのだが、その最中に探偵がこう言う。
「あなたは反論するが、あなたの行為はたまたまその「外形に於いて」私の推理と一致する」と。
吉本興業については常に疑問に思っていますが、
子会社の短期間での上場廃止。
今回の非上場化など、考えれば無理を通す話に見えます。
はっきりしていることは物言う株主や取引所から見えなくなる。
間違いなくコーポレートガバナンスは低下する。
監査の基準も緩くなるでしょう。
何かを必死に隠そうとしているではないか？と推測してしまいます。
これに関してはいろいろ反論もあるでしょうが、
「たまたまその「外形に於いて」この推測と一致するのでは・・・」
閑話休題のはずがまた長文になりました。反省します。
日経新聞の記事を見て
１０月２６日
本日付の日本経済新聞朝刊の１６面に「公正なMBO対価問う」との記事がありました。
レックス、サンスターの例をとり対価に不満な株主の勝訴も例をあげています。
それによれば「MBO直前の業績修整など不透明な手続きは許さないと、改めて厳しい姿勢を示した」との池永朝昭弁護士のコメントを載せている。
それに対し株主の主張を退けた例としてサイバードホールディングスの例を取り上げており、その理由として、
① 同社社長が買収ファンドに対して買付価格の引き上げを求めるなど、「厳しい態度」を示した。
② 同社と買収ファンドから独立した第三者評価機関に株式価値の算定を依頼した。
③ 社外取締役を含め双方から独立した者で構成される第３者委員会が、買収ファンドと協議・交渉したうえで、取締役会にMBOについての意見提出書を委託した。
株主と経営陣の利益相反を抑制する措置も取られていたとの評価された例をあげています。
つまり、経営者は株主の利益を図り出来る限り高く売る、株主に入る対価を多くしようとの努力が認められたとのことですね。
では措置、この場合手続ですがさえ取られれば公正なのか？
この問いに関してはシャルレの例をあげてその問題点をあげています。
見かけは手続きが適切でも「経営者自ら交渉に加わったり、MBOに反対する実質的な権限が第三者委員会になかったりすれば、骨抜きになるリスクを排除できない」との清原建弁護士のコメントをあげております。
さて今回の吉本興業の場合はどうなのか？
まずこれは
① MBOではなく第三者による友好的買収である。
② 第三者評価機関の買収者と吉本興業が算定を依頼している。
③ 第三者委員会を設置している。
④ 決議する取締役会には新吉本興業？に残る取締役３名（今回の被告ですが）は出席していない。
と見事に手続きを踏んでおります。
さて①についてですが、今回の吉本興業においては第三者による買収の形を持たせた実質的MBOと考えております。
理由としてホームページの提訴の主旨、訴状にも書いておりますが
１）現経営陣が高額の報酬を約束されて残ること。
２）出資者が各放送局、ソフトバンク、京楽産業など吉本興業と共同で事業を
している会社であり、クオンタム・エンターテイメントが出資者を集めたのではなく、
吉本興業が声をかけて回ったと考える方が自然であること。
これらから見るに吉本興業側がこの話に積極的であると考える方が自然です。
②についての第三者機関による算定ですが
対象 算定機関 市場市価法 類似会社比準法 ＤＣＦ法 ＤＣＦ法(注)
会社側 アビーム 932～1292 974～1171 1218～1441 1331～1515
買付者 GCA 983～1291 924～1218 1289～1604
（注）はアビームが公開買付者計画に基づき試算したもの
のように買う方の買収機関の方が売る方より高く算定している。
公正な算定結果と言えばそれまでですが、普通はそれぞれ圧力もあり買付側の方が安く買いたたこう。売りつけ側は高く売りつけようとするのが普通ではないでしょうか？
ところが何故か深い議論の後もなく、１，３５０円とあっさり決まっています。
つまりまず買収ありきで値段はさほど問題ではない。とみるべきか。
これについては後述。
結局、利益相反の問題に対する措置が不十分であるといえないでしょうか？
③ についてですが第三者機関の会合は６回となっています。
述べ何時間の会議かわかりませんが、それだけで十分論議されたのかは不明です。
（第三者委員会報告書が提出した報告書が
に掲載されていますが、ここにも今回のケースが利益相反の可能性を持つことを考慮して検討された旨を述べております。我々はファンダンゴから始まる資金の流れも不審に思っており、この上場廃止は決算を隠し、追求から逃れるため。いやもしかしたら監査法人あたりが意見を出し始めて上場維持が難しくなったのでは？と考えていますが、第三者委員会はその辺の事情まで知っておられるのかどうかは不明です。
第三者委員会はどうしても短期間で
１）買収決定時点前後の限られた期間における経済的合理性、事情
２）その他外形的手続きの公平性。
を論拠に適正・不適性との判断をせざるを得ませんが、どういう場合に「不適正」って意見がでるんでしょうね？
（１）「株主からの圧力から逃れて長期的な視野に立った経営」
それを言ったらあるゆる上場企業に当てはまる気もしますが。
また外部のファンドからの方が圧力が大きいような気もします。
ましてや今回は２６６億円のキャッシュが無くなるわけですから長期的視野に立った場合、どちらが合理的なのか疑問が残ります。
（２）「上場維持にかかるコストが多大」
しかしそのコストまでも踏まえて株主は納得して保有しているわけで、オーナー企業ならいざ知らず、そのコストも飲んでいる株主が了承した役員がそれを理由に株主を放りだすことはなにか論理的におかしい気もします。
また手続きの正当を論拠に正当であると重ねるのは外形的基準さえ整えばなんでもありということにつながります。（まあ世の中そんなことは多いですが）
そう意味で「不適性」でなければ「適正」であるということで中間はありません。
「だめだとは言わないけど、非上場化を是非やるべきだとも思えない」
こんな意見はまず出ないでしょうね。
④ についてですが、直接利害関係のない役員で決議されたとの事。
ところで、このスキームの推進役の役員が社内で厳然たる権力を握っていると思われます。
関係者からいただいたメールが正しいならば恐怖政治とも言える統治がなされている可能性もある。その中で反対を唱えられるものでしょうか？つまり誰も逆らえなくなっている可能性も感じます。
しかも取締役会決議を行う取締役３人、監査役２人は常勤が各１名だったと思いますが、このような取締役会で決まったから適正といえるのでしょうか？
以上の点から今回のTOBに関しては疑問だらけと考えます。
なぜそこまでして株主を放り出す必要があるのか？
「はい、そうですか」とはやはり言えないですね。
通常のMBOなら役員が株式をもつのですが、今回は役員は株式を引き受けません。
だからMBOではないと言われても、「要するにリスクをとりませんが、経営はやります。報酬はそれぞれ１億円（上限）ですよ」という役員にとっては非常においしい話となります。
買収にかかる融資の連帯保証人にそれぞれなりますが、
買収資金５０６億円のうち
放送局等出資が１９０億円。
メザニン出資が５０億円のため
実質融資は２６６億円程度になります。
ところが会社の手持ち現金が１２４億円
保有有価証券が８０億円
未収還付法人税が５０億円。
これだけでほとんど返せます。みごとに計算があうので、これが１，３５０円の根拠か？とも思えますが。
さらにTOB後、第三者割り当て増資８０億円を予定していますので運転資金も大丈夫。
連帯保証人になっても、うまくいけば役員になんのリスクもないように計画されているように考えられます。
出来すぎですね。
ご協力ありがとうございます。
１０月２５日
私も参加したいとのご連絡ありがとうございます。
充分な対応が出来ず申し訳ありません。
株主総会で知り合った方々や会社の上司などの理解、協力を得て提訴いたしましたが、
「会則」や「会計規則」などまだ不備だらけです。
これほど賛同する方がいらっしゃるとは想定外でした。
至急どのような運動にするか検討します。少々お待ちください。
ただどのような形であれ非常に心強いです。
なお「株主オンブズマンですか？」との質問がありましたが、
私は株主オンブズマンのメンバーではありません。
今日は言い訳ばかりですが、ちゃんと伝えておかないと
どこで揚げ足とられるかわかりませんので。
お手紙ください。
１０月２３日
ホームページのほうに弁護士先生の名簿をアップしておきました。
実は昨夜、吉本興業の取引先を名乗る方からメールをいただきました。
いわく、
「吉本興業の社員も何がおこってるかわかってないんじゃないか。
何かおかしいと思ってはいるがそれを口にだせる雰囲気ではない様子。
上が恐くてピリピリしているみたい。
でも８割くらいは非上場化に反対してるんじゃないの？」
との事です。
上が恐いのはどの世界でも同じですが、その方の感想では社員は常に監視されてるように感じてビクビクしてるみたいだとの事でした。
かくいうその方も「恐いからメールを読んだら削除して欲しい」と書いておられましたが。
取引停止になったら困るってことですかね。
文章だけはコピぺして残してますが受信ボックスからは削除しておきましたので
後をたどられることはないと思います。
出来れば吉本興業の社員の方の生の声が聞きたいものです。
連絡をくれれば嬉しいのですが、良く考えたら社員の方にとっては私が何者かもわからない。
信用してよいものかどうか？ひょっとしてダミーかも知れないし。
というわけでホームページに弁護士の先生方をアップしてみました。
なかにはブログ等を書いている方もいらっしゃいますが、
あえて住所以外の連絡先を書いておりません
ご自分で検索して納得されてからメールされてはどうでしょうか？
というわけでホームページのほうに弁護士先生の名簿をアップしておきました。
ご確認ください。
１０月１９日
吉本のTOBに関しての訴状を大阪地裁に提出。
とりあえずホッとする。
ただし今からが始まりである。
弁護を引き受けてくれた弁護士は７名。
特に坂口、松丸両先生はNPO法人株主オンブズマンの
前事務局長と現事務局長である。
(今回の件は株主オンブズマンとは関係ありません）
ツテをたどってたどり着いた先生方であるが、紹介してくれた人物によると
決して買収に転ぶような弁護士ではなく、企業にとっては非常にやっかいな
先生方とのこと。
何度かの打ち合わせで吉本興業の経緯について説明。
株主代表訴訟等で株主の立場にたち、いくつもの案件をこなしてきた先生方に
引き受けていただいたことは
「我われに義あり」
と認めていただいたようで、なによりそれがうれしいのであります。
１０月２１日
株主名簿の閲覧を依頼していたがなかなかすすまない。
閲覧請求書をファックスしたところ
「弁護士と相談してこの理由では見せられない」
とはねつけられる。
「株主提案のために他の株主に呼びかける目的」
これでだめならいったいどんな理由ならOKなのか聞きたいくらいである。
対応してくれている現場の社員の方は間に入って大変であろう。
「出張の予定ですがもし来られるのなら取り止めます。」
こちらが却って申し訳ないと思うくらい丁重ではある。
まぁ腫れ物のさわる感じになるのは仕方ないが。
こちらもサラリーマンゆえ気持ちはよくわかる。
１０月２２日
とりあえずホームページをたちあげる。
初心者なので悪戦苦闘である。
プライベートなことゆえ、会社の若い子に頼むわけにもいかず
知恵熱が出そうである。
ところで今回の上場廃止に関し吉本社員はどのように感じてるんだろうか？
不安には思わないのだろうか？
上場企業の社員と非上場では社会的信用がまず違うだろうし
なによりモテ方が違うのでは。
私は今回のTOBに関しまったく経済的合理性はないと考えているが
会社内ではどのような説明がなされ、またみな納得しているのであろうか？
できればもっと社員の生の声を聞いてみたいものである。
そういえば以前週刊誌に吉本東京本社ビルから盗聴電波が出ているとの記事を
読んだ覚えがある。
もし事実なら社員の一挙一投足が監視されていたりして・・・
それならばどこぞかの国のように人権を無視した恐怖政治ではないか。
まさか、まさかそんなとは思うが
株主総会の後、私の自宅に吉本弁護士から配達証明が来たことを考えると
探偵かなにかを使って調べ上げたのかとも勘ぐってしまう。
まさか総会後に尾行がついていたとか・・・
車に発信器がついているとか・・・
自宅電話に盗聴器がついているとか・・・
どうも後ろが気になってしかたない。
社員もこんな毎日を過ごしているのだろうか・・・
いくらなんでもそこまではしないことを願う。
どうやら神経が高ぶっているようである。
なにしろ襲撃、脅迫文等なぜか通常では考えられないことで週刊誌を騒がす会社に
マークされてるわけだから。
社員のみなさま、心中お察し申し上げます。
今回の訴訟によって吉本興業が少しでも風通しによい会社になればと
がんばってみます。
