ミドリ薬品のマツモトキヨシによるＴＯＢの件、牛角訴訟の山口さんのブログで知りました。
次から次へとよくこんな案件が出てくるものです。
Ｍ＆Ａが容易くなって資本の活性化につながるとは言いますが、
投資家が段々市場から離れていくような気がします。
長期的な投資なんて望むべくもない。
期限の定かでない、いつ打ち切られるかわからないゲームですから、もう会社を短期の賭けの対象として見るしかない。愛着なんて感じていると腹がたちます。
お馬さんのほうが惚れ込めるだけましですかね。
もっともＴＯＢ銘柄で利ざやを稼ぐって手もありますけど、もう経営参加権なんてないんでしょうね。投資する権利のみ。
さてミドリ薬品のＴＯＢですが、
１２日終値１０８，５００円に対してＴＯＢ価格が８０，０００円。
応募しない場合はスクイズアウトではなく、マツモトキヨシ５０株と株式交換とのこと。
１２日終値ベースでは、マツモトキヨシ２，０５０円×５０株で１０２，５００円。
５．５％割り負けです。
だいたい８０，０００円なんて価格は２００２年の１０月から約１年の間にしかつけていない。
ＴＯＢに応ずる人はまずいないでしょう。
ＴＯＢによる買収ではなく株式交換による子会社化と考えた方がわかりやすい。
では何故ＴＯＢが行われるのか？
創業家にしても自分の持ち株とマツモトキヨシ株を交換したほうが、有利なはずです。
それから市場で少しずつ売っていけば良い。
創業家の持株１０，８８０株×５０＝５４４，０００株。
１日の１５万株から２０万株の出来高がありますからそんなに値を崩さずに処分できるはず。
ここからは想像ですが、
ひょっとしたら現金が早急に必要なのかも知れません。
創業家のサイドビジネスかなにかに火がついていたりして。
株式交換比率にはミドリ薬品側も第三者機関を入れていますが、ＴＯＢ価格算定には第三者機関を入れておりません。
これはマツモトキヨシの言い値で売却すると考えてよいのでは。つまり買い叩かれています。
もう一つ考えられるのは、創業家自らがペナルティを課している可能性も考えられます。
創業家持株、１０，８８０株×８万円なら８億７千万。
１０，８８０×５０株×２，０００円で処分できたとして１０億８８百万円。
その差２億１８百万円。
創業家の手取り額がこれだけ少なくなる。つまりマツモトキヨシにそれだけ株主資本が残る。回ってミドリ薬品の株主にも恩恵がある。
今回の場合、ＴＯＢをうたってますが、この値段での応募はまずないと思ってよいですからマツモトキヨシに移る株は５３．４４％です。
株式交換とＴＯＢは別物と考えても良いのでは。
またＬＢＯでもないですから、新たなコスト資金を調達するわけではないのでミドリ薬品の資産が減少するわけではないです。
つまり創業家がミドリ薬品の看板を下ろすことに責任を感じて少しでも自分の取り分から会社に残そうとするスキームであると。
それなら立派な創業家です
これ順序が逆ならばおかしな事になります。
まず株式交換を先にしておいてから、創業家の株を１，６００円で引き取る。
こっちのほうが問題がおきそうな気がします。
交換比率１：５０株についてですが、
結局株価を基準して決まったような感じですね。
さらに１：５０株にすると非常にキリが良い。
マツモトキヨシの単元が１００株ですから、ミドリ薬品２株で１００株、４株で２００株とわかりやすい。これが１２日終値ベースで１：５２．９株なんて比率にすると、必ず単位未満株が生じます。事務の手間が膨大になりますし、なにより端株買取請求に応じなければなりせん。出来るだけ端株が生じない方が資本の流出を防げます。
つまり
「キリの良いところで１：５０にしますか？。ちょうど株価もそんなだし」
「賛成～」というようなノリで決まってたりして。
ところで話はもどりますが
今回のスキームのもう一つの理由の可能性を思いつきました。
例えば創業家が公私混同の経営や不正に資金を流出させたりしたので、株主代表訴訟の可能性がでてきた。
とにかく急いで逃げ出さないといけない。
そこでマツモトキヨシに話を持ちかけた。九州の地盤が欲しかったので話に乗ったが、もちろんマツモトキヨシは事後処理をしないといけないし、リスクもある。
その手間賃というか口止め料というか代価が２億１８百万。
あくまで想像です。
ここがそうだとか言うつもりはありませんが、
これからこんな案件もどんどん出てくるような気がします。
不正隠しのための非上場化、しかもＬＢＯでさらに会社の資産を使う。
ファンドなんて名前だけでも良い。手数料さえ払っておけば文句のでないファンドもあるでしょう。
投資家はいいようにやられっぱなしですね（泣）
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