吉本興業に疑問をもつ管理人のブログ 吉本興業のTOBによる上場廃止に疑問を持つ株主の独り言。 2009-10-23T02:14:01+09:00 吉本ファン 忍者ブログ yoshimoto.fukuwarai.net://entry/12 2010-01-08T11:59:38+09:00 2010-01-08T11:59:38+09:00 人は石垣・・・
「人は石垣　人は城　なさけは味方　仇は敵なり」
 
武田信玄の歌とも後世の創作とも言われております。
 
 
さて吉本興業所属の田村淳氏が安室奈美恵氏との交際を発表したとのこと。
いや、別にだからどうしたってことはないんですが、うらやましいとか悔しいとか「なんであいつやねん」とかも思ってないんですが・・・、
吉本興業東京本部に約１０台のテレビカメラと約８０名の報道陣が集結したとのこと。
昨夜の夜だそうです。
これってそんなに大ニュースなんですかね。
やはり知りたいと思ってるファンも多いってことでしょうか。
 
こういう事実をみると芸能関係の会社の富の源泉はやはり「人」なんだなぁとつくづく思います。
コンテンツを生み出すのも結局はタレントの才能が源泉です。
 
（ちなみにタレントって才能って意味でもあります。さらにもともとは重量の単位を意味するタラントって言葉からだそうです。金や銀の重量をはかる意味から貨幣の単位としても使われた。貨幣の単位が才能の意味に使われるようになったのは「才能に応じてタラント（金）を分け与える」っていう「マタイ伝」の記述からだそうです。タレント（才能）＝金なんですね）
 
もちろん芸人さんだけではなく、マネージャ、営業、経理、総務等のスタッフのノウハウと努力なしには成立しないのは言うまでもありません。
 
１０年ほど前に、ある有名な外資系投資信託のファンドマネージャーさんの話を聞く機会がありました。その方は吉本興業株を薦めておられました。「これほどのプロ集団を抱えている企業は世界にも類をみない。商品がタレントでありそこから派生するコンテンツなので可能性はいくらでもあるよ」との事でした。
 
実際に８００人もの芸人を抱え、また急に売れだして会社に莫大な利益をもたらす可能性がどのタレントにもある。
昨年末「Ｍ―１グランプリ」を見てテレビの前で笑わせてもらいましたが、新しい才能が次々に生まれている。
可能性をいくつも秘めた会社ではあります。
 
もちろんタレントを売る仕掛けを企画している経営陣やスタッフにも株主として頭が下がる思いです。
考えたら特殊な会社なんですね。一般の商品ではないですから、売り方も企画も管理も全て特殊です。
つまりスタッフもその道のプロ集団であると言えます。
ですから、この会社を乗っ取るのは非常に難しいといえます。人が横を向けばその時点で立ちいかなくなります。
何故ならば利益の源泉はタレントを始めプロのスタッフの人的パワーが全てですから。
 
ちなみに８００人のタレントは吉本興業に所属しているわけではありません。
子会社の「よしもとクリエイティブエージェンシー」の所属です。
これは資本金が１０００万円の会社です。
つまり吉本興業の真の資産は、この資本金１０００万円の会社にあると言えます。
ですから吉本興業はその富の源泉のタレントを一夜にして外部に移すことは可能です。
「よしもとクリエイティブエージェンシー」を外部に売却すれば事足ります。タレントの引き抜きより簡単で金もかからない。
もし敵対的買収を仕掛けられたらこの会社を友好企業に受けてもらえば良い。あとはもぬけの殻が残るだけです。そのアナウンスをするだけで敵対的な買収をしようという企業はなくなります。
これって究極の買収防衛策のような気がします。
 
ですから今回の上場廃止の理由として「敵対的買収の可能性があるから」というのもどうなのかな？って気がします。
 
例えばあるファンドが買収を仕掛けたとする。会社の価値を上げるために大幅なリストラを振るう。社員が嫌がって流出しだしてもアウトです。社員の個性とノウハウが資産だからです。簡単に変わりの人材は集まらない。
ですから待遇面でも考慮しないといけない。脅しで管理を強化するって手もありますが、結局会社のためにはならないでしょう。
これは経営陣の待遇だけを優遇するって意味ではなく、社員全体になさけをかけるって意味です。
 
冒頭の歌の後半ですが「なさけは（会社の）味方、仇は（会社の）敵なり」ってうまい事を言ってます。
上場廃止されればコーポレートガバナンスは間違いなく低下するでしょう。
社員の皆さんの待遇ってどうなるんでしょうか？
私が心配するのも筋違いなんですが、株主として仇（あだ）を受けたような気がしてる私としては社員さんも仇を受けたりせえへんかいな？と変に気になったりします。
もっともこちらも人の心配をしている場合ではないのですが。
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/11 2009-12-17T11:51:12+09:00 2009-12-17T11:51:12+09:00 声をあげる弁舌家
大声を上げる弁舌家たちのことを茶化して、キケロはこう言った。
『彼らが叫ぶのは無力だからだ』
－プルタルコス－
 
訴訟も次の期日までまだ少し間があります。
今のところ進展もなく、ブログもなかなか更新できずプレッシャーです。
下手なことを書くと名誉毀損かなにかで反対に訴訟されそうなのでびくびくしてます。
 
先日、大阪は京橋の出会い系喫茶が吉本興業（よしもとクリエイティブエージェンシー）に提訴されていたとの記事がでていました。
京橋花月の近所に出会い喫茶が「京橋花花」という看板をだしていたそうです。
吉本側は模倣しているのは明らか、関係があるがごとく誤認されるおそれがある。京橋花月の名声にただ乗りして不正に利益を得る目的で使われていることは明白と主張しているとのこと。
これに対して経営者側は来年初めには看板は撤去する。しかし業態が全く違うので不正競争にはあたらず損害賠償に応じられないと主張しています。
ちなみに損害賠償の請求額は５００万円だそうです。
 
これってどうなるんでしょうかね。
天下の吉本興業にすれば随分大人げない気もしますが、
もっともそれまでにどういう交渉があったのかは不明です。まさかいきなり訴訟を起こされたなんて事はないと思いますが。
以前シャネルって名前の飲食店が摘発された事例があるらしいのですが、全国的に有名なブランドってだけでまずいということです。シャネルも自社のブランドイメージを守るために徹底的に叩くそうです。
もっともシャネルはブランドが企業価値ですからしかたない。
吉本興業の場合は芸人さんとその芸が企業価値ですから少し違うような気もしますけどね。
 
私が吉本に対して訴訟をしたのは、ひとえに私が無力だからです。
もし力と金があれば吉本興業株を買い集めて大株主になってます。
無力だからこそ声を上げざるをえないのです。
 
 
今週、ある写真週刊誌に記事が出ていまして、
見出しは
「吉本興業社長独占激白「乗っ取りには全面対決や」」
私にとっても興味深い記事です。
大崎社長の言葉として「これは、吉本に対しての乗っ取り計画ですよ。僕は断固として闘います」と掲載されてました。
 
どうやら密かに乗っ取り計画が進行しているとのこと。
「ほんまかいな？クオンタムと喧嘩かな？」と読み進めていくと、
どうやら「乗っ取り」を計画しているのは訴訟をおこした私たちらしいのです。
 
びっくりしました。
「さすがだね、そこまで我々の計画をお見通しとは。
ばれてしまってはしかたない。又会おう、明智君。ははは・・・」
・・・ってそんなあほな。
 
株集めをせずに会社を乗っ取る方法があるなら教えて欲しいものです。
そのノウハウを売るだけで大金持ちになれるのに。
 
その雑誌によると株主総会での妨害を排除するために非上場化を目指したと書いてあります。
まるで総会で質問した私が悪いような・・・。
昨年の株主総会で私が質問したのはファンダンゴの資金の流れについてです。すこし複雑なので２回にわけて計３０分ほどだったと思います。
何故ならば吉本興業の業績悪化はファンダンゴ抜きにしては語れないと思っているからです。
ファンダンゴとその子会社ロジャムの減資を通じて、市場から集めた資金が外部に流出したと思われるフシがあるからです。
 
今年の総会での質問は週刊誌に掲載されていた社長個人の銀行口座の動きについてです。
我ながらちょっと下品な質問かなとも思いましたが、ＳＭエンターテインメントから個人口座に入金がされたとのことで黙ってられませんでした。
ＳＭエンターテインメントはファンダンゴ株式を上場前の増資で５００円で引き受けた韓国の会社です。
香港のロジャムといい、どうもアジアに何か答えがあるような気がします。
（社長への入金についてはＳＭエンターテインメントが社長保有のファンダンゴコリア株を買い取った代金だったそうです）
 
総会ではそういうスキャンダルめいた質問ではなく、ファンダンゴの質問の続きをする予定でしたが、さすがに二つの質問は答えてくれそうにないし、また長引くと「引っ込め～」との強烈なヤジが昨年はあがったので、こちらの質問を優先しました。
これって言いがかりをまくし立てて総会を妨害したことになるんでしょうか？
 
１２時頃に「そろそろ決をとって食事にしましょうや」との提案があり結局終わりました。
昨年もそうだったんですが、会社側の説明をいれて２時間の総会でした。
もっと時間をとっていただけるなら聞きたいことは山ほどあったんですが、他の株主さんに迷惑がかかりそうなのでやめました。
上場廃止までして２時間そこらの総会を避けねばならない理由ってなんなんでしょうかね？
週刊誌には「吉本は危機的状況で大事な話をしなければならないのに・・・」とありましたが言ってくれればいくらでも話を聞きましたのに。
なんか勘違いされているような気がします。
 
さらに同紙には
「ＴＯＢに協力して出資すると言っていたメインバンクが、突如出資を取りやめたとのこと。それは創業家サイドを警戒してとのことだそうです。」とあります。
まず、吉本の株主であった銀行群は今回のＴＯＢのスキームについては参加しておりません。
ですから「出資をとりやめた」というのは違います。
もともと出資する予定はないのです。
「出資」ではなくクオンタムが組成したファンドが買収するために必要な資金の「融資」です。
 
ＴＯＢの報道が最初に読売新聞で掲載されたとき、買収資金の融資銀行として「三菱東京ＵＦＪ」「三井住友銀行」があがっていたと記憶してます。大株主の銀行です。
それが最終的には「三菱東京ＵＦＪ」のかわりに「住友信託」があがっておりました。
これってやっぱり「三菱東京ＵＦＪ」が取りやめたってことだったんですね。
融資といいましても吉本興業の資産が担保で、また現預金と有価証券でだけですぐに返済できますから、リスクのない１５０億円の融資なんですが、「三菱東京ＵＦＪ」がとりやめた事情はいったいなんなんでしょうか？
 
大崎社長の言葉として
「それはショックでした。その銀行で予定してた１５０億円がだめになったんですから。ＴＯＢに失敗したら僕は社長を降りて、紳助やダウンタウンに金を借りようかとも思ったくらいですから（笑）。もうダメやと考えたこともありました」
覚悟が伝わる名セリフです。
 
名セリフですが、それを言ってはだめでしょう。
だって今回のＴＯＢはクオンタムが提案して吉本興業は賛同しただけっていうのが建前なんですから。
社長の口から「吉本が企画して資金集めも社長が旗振りしてました。」
なんて意味に取れる発言をしたらまずいでしょう。
融資を受けるのは買収会社のクオンタム・エンターテイメントであって吉本ではないから融資の交渉も吉本は関係ないはずだし、
そもそも利害が相反する役員はこの取引に関与しては問題ありなんですから。
 
私たちは今回、訴状のはじめで請求の原因について「実質、吉本役員が企画して株主を追い出すんだろう。形をかえたＭＢＯじゃないか」との内容の主張もしましたが、
答弁書でここらへんについては、
「原告の独自の意見ないし評価につき認否を要しない」
とばっさり切り捨てております。
だから社長が音頭をとってたなんて言ったらまずいでしょう。
 
まぁ写真週刊誌の書くことですから、これを持って「証拠だ～」なんて大人げないことは言いませんが。
 
 
ところで私が「なんかファンダンゴっておかしい」と感じたのは公表されている決算書からです。
さらに不思議なのは、監査法人や大株主の銀行、取引所はこの決算は気にならないのかなってことでした。
さて今回のスキームによって、銀行は株主でなくなります。また取引所も関係なくなる。
監査法人も変わる可能性がある。
ちょっと悪意のある推測ですが、みんな上場廃止に大賛成なのかもしれません。絡みたくないってやつです。
「三菱東京ＵＦＪ」は融資さえ絡みたくなかったのかもしれませんね。
まぁ、さすがにそれは考えすぎか。
 
 
さらにその週刊誌には
「あるレコード会社やネット配信会社、外資系会社がグループになって乗っ取りを仕掛ける動きがあった」と書かれていました。
これは初耳でした。
言ってくれれば買収阻止のために協力しましたのに。
と言っても持株を売らないことしかできませんが。
実際に非上場化は究極の買収阻止策とも言われてますので、もしホントにそういう動きがあったなら言ってくれれば、今回のＴＯＢもある程度理解できたかも知れませんのに。
何故にいまごろそんな話が振って湧いたように？
 
さらにですが
私たちが「ＴＯＢの無効を訴える訴訟をおこした」と週刊誌には書いてあります。
しつこいようですがＴＯＢの無効なんて訴えておりません。
ＴＯＢは株式を買付けする単なる手段ですので、無効を主張しても仕方ないです。
また、ＴＯＢに反対することは逆に市場の自由に反します。
問題としているのは株主強制排除です。
これに関しては「違法ではないか」と思ってる法律家もおられるとのこと。
本来自由なはずの市場で「強制」排除はおかしいのではないかとの訴えです。
 
雑誌の記者さんももう少し訴状を読んで書いてほしいものです。せっかく頑張ってホームページを作ったのに。
 
 
吉本興業の経営に疑問を感じ、株主総会で２回ほど質問をしたわけですが、なかなか納得できない。
「なんやライフワークになりそうやな」
なんて思っていたときに強制排除される。
「逃げた？」
との気分になりましたが、そこまで思いあがってもおりません。
実際、総会では質問している株主に対するヤジがすごく、マイクを切られたりするのでそれほどの追求もできませんでしたから。
この２年、総会では不完全燃焼で悔しい思いをしておりました。
 
「強制的に排除されればファンダンゴ以降の動きについても追求できなくなる。
疑問が解消されるチャンスがなくなってしまう。」
 
なんか意地になって訴えをおこしてしまいました。
 
無力だから思わず声を出してしまうのです。
弱い立場だから逆に声をあげてしまうのです。
 
大声を上げる弁舌家たちのことを茶化して、キケロはこう言った。
『彼らが叫ぶのは無力だからだ』
－プルタルコス－
 
これ冒頭にも書きましたっけ。
 
しかし、「融資」を「出資」と書いてみたり「強制排除は無効」の訴えを「ＴＯＢは無効」と書いてみたり、写真週刊誌といえども事実をちゃんと書いて欲しいですね。
全く意味や印象が変わってきますから。
ましてや吉本興業社長が買収の資金繰りにまで関与してたととれる記事なんて・・・
これって、出版前に吉本に原稿を見せないんでしょうかね？
何か目的があってわざとこんな書き方をしているとも思えませんし。
 
こういう写真週刊誌を使ってまで大声を上げる必要なんてないと思うんですが・・・
 
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/10 2009-12-04T17:07:50+09:00 2009-12-04T17:07:50+09:00 第一回期日 久々の更新になります。
「昔、鳥の一族と獣の一族がお互いに争っていた。その様子を見ていたコウモリは、鳥の一族が有利になると鳥たちの前に姿を現し、「私は鳥の仲間です。あなたたちと同じように翼を持っています」と言った。獣の一族が有利になると獣たちの前に姿を現し、「私は獣の仲間です。ねずみのような灰色の毛皮と牙があります」と言った。その後二つの一族間の争いは終わり、鳥も獣も和解した。しかし、幾度もの寝返りをしたコウモリはどちらの種族からも嫌われ、仲間はずれにされてしまい、やがて暗い洞窟の中へ身をひそめるようになった。」
イソップ物語「ずるいコウモリ」より
 
さて先週になりますが、第一回期日に行ってまいりました。
最初ということでもあり、簡単な打合せと次回のスケジュールについてのみで時間もごく短時間で終わりました。
いちおう私どもも傍聴席で聞いておりましたが、他に傍聴されていた方として、一般の株主であろう方２名ほど、マスコミ関係者らしき方３名、吉本興業関係者らしき方２名ほどでした。
 
答弁の内容はホームページにあげております。
要旨ですが、内容を曲解する意図はありませんので不都合があれば私の理解力不足です。間違いがあればご指摘ください。
 
 
 
答弁書での三者の主張ですが、
 
吉本興業の主張として、
まずＴＯＢから１００％完全子会社までの一連の取引、「本取引」においては合法的に行われているので違法ではない。
（そのままです）
利益相反に関しても関連役員は関与していないから違法ではない。
（そうはおっしゃいますが。株主総会の議案に関しても関与してないんでしょうか？）
うちは提案を受けただけで決めたのは買収会社のクオンタムである。
（だから吉本興業は関係ないということ？）
 
役員の主張ですが
「本取引」に違法性はないしそもそも役員らは「本取引」に関与していないから違法性がない。
（ＴＯＢから始まって完全子会社化までの一連の取引に役員は関与していないとのこと？ちなみにクオンタムの代表取締役は大崎氏がすでに就任されているそうです）
 
クオンタムの主張ですが
付議の意味が一義的でないから訴えは無効である。
そもそもクオンタムは一株主に過ぎず、付議する立場にない
（付議のおおまかな意味は伝わっているようす。クオンタムは関係なくて吉本興業の問題ってこと？）
 
ところで答弁書によれば現在クオンタムの代表取締役社長は大崎氏が就任されているとのことです。
推測ですが吉野氏、中多氏も就任されてることと思います。
すでに吉本興業とほぼ同じ人員が役員をしている。（もっとも合併する予定なんですが。）
 
ということは
３役員が代取以下役員を務めるクオンタムが、「本取引」の推進を吉本興業に要請し、３役員が代取以下役員を務める吉本興業がこれを受け、手続として株主総会で定款を変更する議案の付議を決定する。企画、提案したのはクオンタムで吉本興業ではない。かつクオンタムは一株主に過ぎないから議案を付議できないので関係ない。そして３役員はこの件にはまったく関与していないから関係ない。というわけのわかんない話になりますが・・・どこに話をもって行けば良いのでしょうか？
 
ちなみに冒頭にイソップ物語ですが、
本来は「コウモリとイタチ」という寓話だそうです。
Wikipediaによると
「イソップ寓話集」中努哲郎訳（2008年5月23日　第12刷　岩波書店）に収録されている「蝙蝠と鼬」は、
地面に落ちた蝙蝠が鼬に捕まって命乞いをすると「すべて羽のあるものと戦争しているので逃がすわけにはいかない」と言われ、自分は鳥ではなく鼠だと言って放免してもらう。しばらくして別の鼬に捕まった時、今度の鼬は鼠はみな仇敵だと言うので、自分は鼠ではなく蝙蝠だと言ってまたも逃がしてもらう。
というものである。
だそうです。
教訓としては
「状況に合わせて豹変する人は、しばしば絶体絶命の危機をも逃げおおす、ということを弁えて、いつまでも同じところに留まっていてはならない。」
 
と、コウモリのことを肯定的に見ていますが、やっぱりずるく感じてしまうのは何故でしょうかね？
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/9 2009-11-16T18:24:51+09:00 2009-11-16T18:24:51+09:00 次から次へとＴＯＢ
ミドリ薬品のマツモトキヨシによるＴＯＢの件、牛角訴訟の山口さんのブログで知りました。
 
次から次へとよくこんな案件が出てくるものです。
Ｍ＆Ａが容易くなって資本の活性化につながるとは言いますが、
投資家が段々市場から離れていくような気がします。
長期的な投資なんて望むべくもない。
期限の定かでない、いつ打ち切られるかわからないゲームですから、もう会社を短期の賭けの対象として見るしかない。愛着なんて感じていると腹がたちます。
お馬さんのほうが惚れ込めるだけましですかね。
もっともＴＯＢ銘柄で利ざやを稼ぐって手もありますけど、もう経営参加権なんてないんでしょうね。投資する権利のみ。
 
さてミドリ薬品のＴＯＢですが、
１２日終値１０８，５００円に対してＴＯＢ価格が８０，０００円。
応募しない場合はスクイズアウトではなく、マツモトキヨシ５０株と株式交換とのこと。
１２日終値ベースでは、マツモトキヨシ２，０５０円×５０株で１０２，５００円。
５．５％割り負けです。
 
だいたい８０，０００円なんて価格は２００２年の１０月から約１年の間にしかつけていない。
ＴＯＢに応ずる人はまずいないでしょう。
 
ＴＯＢによる買収ではなく株式交換による子会社化と考えた方がわかりやすい。
 
では何故ＴＯＢが行われるのか？
 
創業家にしても自分の持ち株とマツモトキヨシ株を交換したほうが、有利なはずです。
それから市場で少しずつ売っていけば良い。
創業家の持株１０，８８０株×５０＝５４４，０００株。
１日の１５万株から２０万株の出来高がありますからそんなに値を崩さずに処分できるはず。
 
ここからは想像ですが、
ひょっとしたら現金が早急に必要なのかも知れません。
創業家のサイドビジネスかなにかに火がついていたりして。
 
株式交換比率にはミドリ薬品側も第三者機関を入れていますが、ＴＯＢ価格算定には第三者機関を入れておりません。
これはマツモトキヨシの言い値で売却すると考えてよいのでは。つまり買い叩かれています。
 
もう一つ考えられるのは、創業家自らがペナルティを課している可能性も考えられます。
創業家持株、１０，８８０株×８万円なら８億７千万。
１０，８８０×５０株×２，０００円で処分できたとして１０億８８百万円。
その差２億１８百万円。
創業家の手取り額がこれだけ少なくなる。つまりマツモトキヨシにそれだけ株主資本が残る。回ってミドリ薬品の株主にも恩恵がある。
今回の場合、ＴＯＢをうたってますが、この値段での応募はまずないと思ってよいですからマツモトキヨシに移る株は５３．４４％です。
株式交換とＴＯＢは別物と考えても良いのでは。
またＬＢＯでもないですから、新たなコスト資金を調達するわけではないのでミドリ薬品の資産が減少するわけではないです。
つまり創業家がミドリ薬品の看板を下ろすことに責任を感じて少しでも自分の取り分から会社に残そうとするスキームであると。
それなら立派な創業家です
 
これ順序が逆ならばおかしな事になります。
まず株式交換を先にしておいてから、創業家の株を１，６００円で引き取る。
こっちのほうが問題がおきそうな気がします。
 
交換比率１：５０株についてですが、
結局株価を基準して決まったような感じですね。
さらに１：５０株にすると非常にキリが良い。
マツモトキヨシの単元が１００株ですから、ミドリ薬品２株で１００株、４株で２００株とわかりやすい。これが１２日終値ベースで１：５２．９株なんて比率にすると、必ず単位未満株が生じます。事務の手間が膨大になりますし、なにより端株買取請求に応じなければなりせん。出来るだけ端株が生じない方が資本の流出を防げます。
つまり
「キリの良いところで１：５０にしますか？。ちょうど株価もそんなだし」
「賛成～」というようなノリで決まってたりして。
 
ところで話はもどりますが
今回のスキームのもう一つの理由の可能性を思いつきました。
例えば創業家が公私混同の経営や不正に資金を流出させたりしたので、株主代表訴訟の可能性がでてきた。
とにかく急いで逃げ出さないといけない。
そこでマツモトキヨシに話を持ちかけた。九州の地盤が欲しかったので話に乗ったが、もちろんマツモトキヨシは事後処理をしないといけないし、リスクもある。
 
その手間賃というか口止め料というか代価が２億１８百万。
 
あくまで想像です。
ここがそうだとか言うつもりはありませんが、
これからこんな案件もどんどん出てくるような気がします。

不正隠しのための非上場化、しかもＬＢＯでさらに会社の資産を使う。
ファンドなんて名前だけでも良い。手数料さえ払っておけば文句のでないファンドもあるでしょう。

投資家はいいようにやられっぱなしですね（泣）
 
 
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/8 2009-11-13T19:33:02+09:00 2009-11-13T19:33:02+09:00 日経ＢＰオンライン
日経ＢＰオンラインに記事がでてました。
 
伊藤歩氏の記事です。
ちょっと耳の痛いお言葉がありました。
「法の無知を法は救済しない」
わかっているんです。今回の訴訟はハードルが高いってことは。
ただ誰かが言わなければ始まらない。
ところで弁護士の山口先生がブログで
「一部学説では「違法ではないか？」と有力に主張されていたもの」とおっしゃってます。「ただＭＢＯの実務ではすでに当たり前のように活用されているもの」とのこと。
そこのところが俎上にあがればよいなと考えています。
 
法律が必ずしも正しいとは限らないのではないか。運営してみて初めて不具合がわかることもあるにではないかと。
しかし、異を唱える声がなければいつまで経っても欠陥を抱えたまま法律は走ってしまいます。
机上で練り上げられた論理が、現実で完璧とは限らない。
それを通してしまっては、法の前に人がひれ伏すことになります。
法は人のためにあるべきであって、人が法のためにあるべきではない。
 
ちょっと青臭いことを言ってしまいました。
 
さて伊藤氏の記事ですが、さすが金融ジャーナリストさん。
非常にわかりやすくまとめられています。
また最後に
「行儀の悪いことをしたんだから数年後に再上場を狙うことはありえないんじゃないか」との考えを述べられています。
 
同感です。
 
通常ＴＯＢによる買収、非上場化の場合、エグジットが目的であることが多い。
つまり非上場の間に事業を再構築して価値を高め上場によって利ざやをかせぐ。
 
ところで私も新吉本の再上場は難しいと思っています。
何を狙ってテレビ局は出資をしたのかが謎です。
「出資者だから芸人のギャラの値下げ要求が出来る」
これはあるかも知れません。
しかし逆に新吉本の収益を圧迫します。

「芸人さんのギャラが上がって新吉本の利益があがる＝放送局の原価が上がる。」

「ギャラの値下げ交渉により放送局の利益が上がる＝保有している新吉本株の価値がさがる。」

利益が相反してウィン・ウィンの戦略がとれない。
つまりシナジー効果は生まれない。
 
なんの目的で出資したんでしょうか？
 
放送局の株主さんは平気なんですかね。
クオンタム・エンターテイメントさんもよく参加されたなと思います。
あっ！そう言えばクオンタム・エンターテイメントは出資してないですね。経営に乗り出す様子でもないし。
名前と箱を貸しただけってことかな？
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/7 2009-11-09T09:21:14+09:00 2009-11-09T09:21:14+09:00 前回の続きです。
さらに続きです。
株価は幻想の上に成り立っている。
その幻想はいろんな要素から成り立っている。
業績だったり、過去の値動きだったり、会社の評判だったり、トップの人柄だったりします。極端には会社名も幻想を生んだりします。
例えばＩＴバブル、いろんな銘柄が上昇しましたが、正直言って何をしているかわからない会社でもあがったりしました。パソコンに弱いんでちんぷんかんぷんなのにお客さんに薦めたりして。ネット関連なら良いって幻想が私にあったんでしょうね。
たしかにネットは普及しましたが、それが会社にどう寄与するかまで分析してなかった。
まったく業績があがらない会社もあったわけで。
 
「ただ市場は多数の投資家が集まっていてそれぞれ合理的に行動するので、株価は常に正しく会社の価値を顕す。」
 
こういう考え方もありますが、「常に」とは言えないのではないかと思います。まず全ての参加者が常に合理的な判断をするとはいえないんじゃないか。冷静で合理的ならばバブルが生じたり暴落したりなんて激しい動きはないんじゃないかと思います。
合理的な水準があるならそこに収斂されるはずですからね。
株価は常に行き過ぎる。長い目でみれば落ち着くところに落ち着こうとするが、過程では常にずれた値をとってる。
その差額に利益のチャンスがある。
そうでないと一瞬に情報を織り込んですぐに適正値になりますから。
我々が思ってるほど市場は効率的でないのかもしれません。
ですから「株価は常に正しい会社の価値に近づこうとしている」程度が正しいのかもしれません。いや幻想にもとづいた会社の価値ですが。
 
ところで今回のようなＴＯＢの場合やはり価格を決めなければいけない。
株価平均法、類似会社比較法、ＤＣＦ法といろんな手法を使って決めます。それぞれの短所を補完する意味で使うんですが、不完全な手法が集まって決めても結局不完全な価格です。
こういうと「じゃあ、お前が計算しろや」と言われてしまいますが、私にも計算できないです。無責任ですみません。
 
さて「市場株価も正しい企業価値を表すとはかぎらない。」
これは商いが成立することからも言えます。
同じ値段を高いと判断する売り手と割安を判断する買い手がいて売買が成立する。
結果は後にならないとわからない。売った値段より高くてもまた買い直すこともありえます。
その判断の自由が保障されていることが前提です。市場自由主義っていうくらいですから。
また期限が定められていないことも判断の自由を保障する必要条件です。
「またいつか下がるから買おう」とか「今度上がったら売ろう」などの戦略がとれるからです。
「売り」「買い」「待ち」この３つしかないわけですから。
 
「待ち」を奪われると「売り」か「買い」しかなくなる。さらに「買い」まで制限されては「売り」しかなくなりますから。
 
「買い」を制限する？
可能です。
「この値段より上では買いませんよ」って言ってしまえばよい。
「この値段より上は無効になりますよ」って言えばよい。
 
「んな、アホな」って感じですが、上場廃止を前提としたＴＯＢってこういうことではないですかね。
 
例えば経営権を取るためだけのＴＯＢで５５％取得を目指す。上場は続けるって言われた場合。
経営陣が変わって会社の価値が下がると思えば、「売り」
反対なら「持ち」か「買い」これをフリーライド（ただ乗り）戦略と言うそうです。
いろんな戦略がとれます。
上場廃止になるとアナウンスされれば「買い」「持ち」の戦略はあきらかに不利になる。
よって結果「売り」が多くなる。
さらに「持っていても」強制的に株券が無効になる（現金に変わる）とアナウンスされる。
その価格は決まっていない（予定は未定）
そうなれば嫌でも「売り」に応じなくてはならない。半強制的にです。
それでも嫌なら裁判費用を工面して価格で争うしか対抗できない。
強圧的に株式を集めてその結果を持って「みんな納得したんだから」って論理は非常に無理があると思います。
 
強制排除の特別決議をするならば、ＴＯＢ以前にするべきです。
「株主の皆さん、上場廃止にしてもよいですか」
これで２／３以上が賛成するのならしかたない。多数決で決まったことですから。
だますように票を集めてからの多数決に意味があるのか？
選挙ならすぐ逮捕者がでそうですね。
もちろん「だますように」って言葉は言いすぎです。ちゃんと情報は開示している。
もう少しわかりやすく書くべきだとは思いますが。                               
 
ある株式の掲示板で「紙切れになるの～？」
との質問が出ておりました。
やはりちゃんと情報が周知されていないのかなと感じます。
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/6 2009-11-07T16:55:13+09:00 2009-11-07T16:55:13+09:00 はてなの茶碗の続きです。
前回の続きです。
もちろんスナックの話の続きではありません。
 
前回は、「株価は会社の価値を表しているとは限らない」って乱暴な話をしましたが、もちろん極論です。
「はてなの茶碗」の真の価値はがらくた同然でしょうが、１０００両の値段がついた途端１０００両です。
古銭と呼ばれるものがあります。
そんな古いものでなくても昭和６２年の５０円玉は激レアで８０００円くらいするとか、同年の５００円玉は１０００円するとかの噂があります。（ホントかいな？）
好事家の世界では８０００円の価値があってもコンビニで使うと５０円です。（今度から５０円玉は必ずチェックするとしよう）
さて株価も定価がないものです。市場での取引によって決まっている。
会社の状況、これは業績もありますが、スキャンダルや評判なども含まれます。
外部環境、投資者の事情によって相対取引によって決まる。
市場価格じゃないの？と異見もあるでしょうが値段が付く瞬間、商いの瞬間は相対です。
価格情報が周知されているので、異常値はすぐ修正されます。また出来高の多い（板の厚い）銘柄は異常値がつきにいんですが。
 
株式を利潤証券として見るならば株価水準は配当によって規定され、有価証券と見るなら純資産に規定される。その水準より割安なのか割高なのか。
こういう分析をファンダメンタル分析というそうです。基礎条件を分析して割安か割高かを判断する。
 
さて前回、「業績によって株価が決まると思うのは幻想である」って思いっきりファンダメンタル分析を否定しちゃいました。
 
ファンダメンタル分析に対してテクニカル分析って手法もあります。
株価は変化する。ときには業績の変化を先取りする。値動きは基礎条件により決まる株価水準への回帰ではなくて水準そのものの調整である。
なんやようわかりまへんが、チャート分析、トレンドを分析が基本となります。
 
反論として「ランダムウォーク」って言葉があります。「千鳥足」ってことですね。
「株価はどの時点でも長期的にも短期的に上昇と下降の可能性は同じで独立した事象である」
やっぱりようわかりまへんが、コインを投げて裏がでる確率は１／２、さて今まで表が１０回続けて出たとしたら、そろそろ裏が出るかなと考えがちだけど、裏が出る確率はやはり１／２なんです。
なぜならコインは過去を覚えていないから、つまり過去と次回は独立した事象であるからです。
ですから過去の値動きを分析しても将来は予想出来ないと読む。

バランスを取るために取りあえずテクニカル分析も否定しておきました。
 

ところで「連らを張る（つらをはる）」って言葉があります。前回表がでたら今回も表と予想するってことですが、「つまり昨日上がったから今日も上がるだろう」ってことですね。
１０円玉を投げて裏、表の確率がそれぞれ１／２だからと言って裏、表、裏、表・・・ってきれいに並ぶ確率のほうが少ないんです。計算は１／２の９乗になると思います。
１／５１２かな？
  
ところが１０回以上投げて同じ面が４回以上続く確率が４６．５％あるそうです。
だから裏から表に変わったら続けて表に賭けるほうが良いわけで、ここからトレンド転換重視の発想が生まれたのだと思います。
コインは過去を覚えてませんが、人間は過去を覚えています。
 
さて
業績と株価の関係は幻想であるって身もフタもないことを言いましたが、幻想も皆が信じれば真実になります。
業績が上がれば株価も上がると皆が信じればあがります。
またあがり出したとき、今まで上がったからさらに上がるって思えば上値を買いにきます。
全体の株価が上がれば景気も良くなって業績もついてきたりするので、原因があって結果がうまれるのか、結果が先にあって原因がついてくるのかなんともいえないところです。
 
 
「それでいったい何が言いたいねん？お前は」
と言われそうですが。
自分でもわけがわからなくなってます。
今、考えてることはいかにこの続きをまとめようかと言うことだけです。
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/5 2009-11-04T21:50:24+09:00 2009-11-04T21:50:24+09:00 はてなの茶碗
お笑いファンなので今日は落語の話です。
 
上方落語に「はてなの茶碗」とのお題目があります。
関東では「茶金」って題目だったかと。
あらすじは
京都の茶屋で大阪出身の油屋が休んでいると、目利きで名高い茶道具屋の金兵衛、通称「茶金」がはてな？と茶碗を下から、上から眺めている。茶金が帰った後、「あの茶金が注目するくらいだからさぞかし値打ちものに違いない」と茶屋の主人と交渉し２両で買って帰った。後日「茶金」の道具屋へ持ち込み「１０００両の値打ちがある」と交渉しても、なんの値打ちもない茶碗ゆえ引き取れないと番頭がいう。
無理矢理主人の茶金を呼び出して値打ちのないものを何故熱心に見ていたのか問いただすと、「ヒビも割れもないのに何故か水が漏れていたので「はてな？」と首をかしげていただけだ」と答えた。
ここで油屋は自分のやくざな身の上を語る。苦労人の茶金ゆえ、「わかりました。いわば私の名前に２両だしてもらったようなもの。商売人としてこんな嬉しいことはない。その２両は私が払いましょう。また手間賃として１両上乗せします。これを持って故郷に帰りなさい」と３両で引き取り、油屋を諭した。
後日、茶金が関白に呼ばれ、おもしろい話はないか？と言うことで、この話をしたところ、関白が是非その茶碗を見てみたいという。
その茶碗は確かにヒビもないのに水が漏れる。
おもしろがって関白は
「清水の　音羽の滝の　音してや　茶碗もひびに　もりの下露」
との歌を詠まれた。
さてこの話が時の帝の耳に入り、帝の手みずから「はてな」と箱書きがなされた。
それを聞きつけた鴻池家が１０００両で買いたいと申し出た。
茶金は油屋を呼出し、この値で売れたのも油屋のおかげと５００両を与え、残り５００両は恵まれない人に与えると言う。
さて後日、表に油屋が現れて「１０万８千両の儲け話」と騒ぐ。茶金が問いただすと、
 
「今度は水瓶の漏れるやつを探してきた」

というオチの話です。
 
 
さて、若い証券マンが「業績があがりますから買いでっせ」とある銘柄を薦めてきたときに「なんで業績があがったら株価があがるの？」って質問することにしてます。（意地悪なおじさんです）
実はこれ答えにくいんですよね。
「配当が増えるから」
「ほんとに増配するの？」
（日本の会社は増配するより設備投資に回したり、内部留保をして将来に備える。つまり安易には増配しない。）
「お金がたまるから純資産が増えます」
（純資産を基準とするならば・・・たしかに内部留保をすれば純資産は増えるが、株主にもどってくるわけではない。戻るとすれば会社が解散するときで紙切れになってる場合もある。）
業績によって決まるならば決算発表時に株価修整が行われて、毎日の値動きが説明できない。
業績だけで説明できるなら株価収益率、純資産倍率とも会社によって、また時期によって変動するのは不自然である。
つまり業績と株価が相関している根拠は曖昧。
 
さて、ここでさらに「では、実際に株価が上がるってどういうシステム？」と追い打ちをかけます。
「それは買いたい人の方が売りたい人より多いから」と答えてしまいがちになります。
「ブー、商いが成立するってことは売り枚数、買い枚数同じってこと。そうでないと気配になる。商いが成立しながら上がるってことは、売りより買いの気持ちが強い。また買いたい事情があるってこと。つまりどっちが慌てているか」
「・・・？」
「高値を指す人があれば上がる。売り指し値を下げる人があれば下がる。それだけの事」
「・・・？」
「例えば今１００円の銘柄を持っていたとする。出来高は殆どない。買い指し値は５０円に１０００株しかない。ところが急に現金が必要になって成り行きで売りをだした。いくらでもいいから売らなきゃならない。結局５０円で商いが成立した。株価は５０円に下がるよね。出来高は１０００株だけど。
これは業績なんて関係ない話。単に売る側の事情。問題は僕一人が事情により５０円で１０００株、つまり５万円安く売っただけで、株価が半値に、時価総額が半分に、つまり全国の株主の担保価値が半分になるって事。あくまで可能性の話。でも一旦５０円がついてしまうと、それが基準の地相場になる。買いたい人は慌てない、担保が割れた人は慌てるけど」
（ほんとに意地悪なオヤジです）
バブル崩壊時やリーマンショックでは売却する事情の方が強かったのではないか。本業に回さないといけないし、担保が割れたのかもしれない。つまり売方に事情があるのです。
 
さて「業績が良いとなぜ株価があがるのか？」との問いですが。こう答えることにしてます。
「でもやっぱり業績がいいほうが悪い会社よりよさげな気がするから。」
 
株価は幻想の上に成り立っているものかも知れません。
だから投資者によっては業績に価値をおく。または製品に価値をおく。また規模に価値をおいたりする。
また社名が良いからって幻想もあるかもしれない。
流動性や値動きに価値をおく場合ある。
「はてなの茶碗」も千両で買いたい人がいて、商いすれば千両です。
 
いろんな価値観と外部環境と投資者の事情で株価が形成されているので日々の値動きも変化します。
 

グランビルの法則というのがあります。
「ゴールデンクロス」「デッドクロス」云々ですね。
 
例えば３０日移動平均線が上昇中に株価がぶつかれば買いとか言います。
つまり「３０日間で買った人の平均単価だからそれより下で売る人は少ない・・・はず」ってことです。
 
でも３０日の移動平均は所詮３０日の単価の平均しか表していません。
ただそれだけです。
 
平均保有期間が５年の銘柄があるとする。その株主は長期で投資していると考えられます。株主にとっては、例え３０日がたとえ半年の平均であってもあまり意味はないということです。
 
株主全体を考えて、みなが納得する値段というのは保有平均単価なのかもしれません。
ただそれもあくまで平均、つまり利益と損失が同量であるって水準にしかすぎません。
株式は将来を期待して保有するものです。
 
類似会社比較法、ＤＣＦ法を論じないといけないというのはやはり株価基準だけでは企業価値を計れないってことでしょうか。
 
「株価平均はホントの会社の価値を表しているとはかぎらない。」
 
それを言っちゃあおしまいなんですが。
 
 
一昨日、友人にスナックに連れていかれました。
私の場合あまり若い女性と話すのは得意ではない。話題がないんです。
友人が
「女性の平均年齢が３０歳くらいだから」
と言うので、それならばなんとかと、つきあいました。
あくまで、あくまで渋々です（笑）
 
２０歳の女性が２名と、５０歳のママが一人でした。
話題に困りました。
 
平均と実態は別物かも知れないという例です。
 
それを言っちゃあおしまいなんですよね。
]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/4 2009-10-31T16:37:52+09:00 2009-10-31T16:37:52+09:00 ８８．５２％という数字
１０月３１日

「サンヘドリンというのはイエス時代のユダヤの国会兼最高裁判所のようなもので、七十人で構成されていた。
当時の法律は、いわばモーセ以来の律法が厳として存在し、問題はその解釈と適用だったから、厳密な意味では立法権はないが、新解釈には「立法」といえる面もあった。
またこの解釈と判例に基づいて判決を下したのだから最高裁判所でもあった。
イエスに死刑の判決を下したのはこのサンヘドリンである。
この判決に（新約聖書の記述が歴史的事実なら）少々問題がある。
いや少々どころではない。実に大きな誤判をやっているのである。
というのは、サンヘドリンには明確な規定があった。
すなわち「全員一致の議決（もしくは判決）は無効とする」と。
とすると、新約聖書の記イエスヘの死刑の判決は全員一致だったと記されているから、当然、無効である。
この場合どう処置するかには二説あって、一つは「全員一致」は偏見に基づくのだから免訴、もう一つは興奮によるのだから一昼夜おいてから再審すべし、としている。」
イザヤ・ペンダサン：「ユダヤ人と日本人」
 
 
吉本興業のＴＯＢが成立しました。
応募は全体の８８．５２％とのこと。
成立するとは思っていましたがこの応募率は以外でした。（寡聞にて他の例をしらないのですが）
約９割近い株主が応募した。
これほど多いとは予想外でした。
 
引かれ者の小唄になりますが、
「ＴＯＢの強圧性」という概念があります。
まずＴＯＢに応じるか応じないか投資家はどういう判断をするかを考えると、
 
Ａ：ＴＯＢ終了後にはもうその価格より高く売れるチャンスはないと考え応じる。
Ｂ：買収者とのシナジー効果で企業価値があがり値上がりするかもしれないと考え保有。
Ｃ：期待はあるが、高い値段での売却チャンスはないと考え不本意ながら応じる。
 
通常買収する側にとっては買収価格以上に企業価値があがると考え買収するのであり、そのシナリオを株主が信じなければ売却、つまりＡの行動をとり、そのシナリオにただ乗りして利益を目指そうと思うならＢの戦略をとる。
 
問題はＣの場合です。
価格に不満があってもＴＯＢ後の流動性の低下やスクイズアウト（強制買取）の価格に不透明があればいやいやながらＴＯＢに応じるという場合がある。
これを「ＴＯＢの強圧性」といっても差し支え無いと思います。
さらに強圧性がさらに高まるのは今回のような２段階買収でＴＯＢをおこなう場合です。
最初の条件を有利に設定し、２段階目の買付条件を不利（または不明確）に設定して売り急がせることは株主の合理的判断を誤らせる可能性が高いと考えられます。
 
さて今回の場合、買付条件を不利、または不明確にしているかどうかというと、
吉本興業は株主に配布した賛同意見で
 
「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
当社は、公開買付者らより、本公開買付け後の組織再編等の方針につき、以下の説明を受けております。
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、所有割合の70%以上の株式を取得することになりますが、本公開買付けで当社の自己株式を除いた全株式を取得できなかった場合には、公開買付者は、上記（２）「② 本公開買付けの概要等」に記載のとおり、当社を公開買付者の完全子会社とする方針であり、本公開買付け終了後に、本取引の一環として、当社を公開買付者の完全子会社化するための方法を実施する予定です。
具体的には、本公開買付けが成立した後に、公開買付者は、①当社において普通株式とは別の種類の株式を発行できる旨の定款変更を行うことにより、当社を会社法（平成17 年法律第86 号。その後の改正を含みます。以下同じ。）の規定する種類株式発行会社とすること、②当社の発行する全ての普通株式に全部取得条項（会社法第108 条第１項第７号に規定する事項についての定めをいいます。以下同じ。）を付す旨の定款変更を行うこと、及び③当社の当該株式の全部（自己株式を除きます。）の取得と引き換えに別個の種類の当社株式を交付することのそれぞれを付議議案に含む当社の株主総会の開催を当社に要請する予定です。
また、上記株主総会にて上記①のご承認をいただきますと、当社は会社法の規定する種類株式発行会社となりますが、上記②については、会社法第111 条第２項第１号に基づき、上記株主総会の決議に加えて、株式の内容として全部取得条項が付される当社の普通株式を保有する株主の皆様を構成員とする種類株主総会の決議が必要となるため、公開買付者は、当社に対し、上記②の定款一部変更を付議議案に含む当社の普通株主による種類株主総会の開催を要請する予定です。
本公開買付けが成立した場合、公開買付者は、当社の自己株式を除いた発行済株式総数の70%以上の株式を取得することになる予定であり、上記の各手続を採用することが決定された場合、公開買付者は、上記の株主総会及び種類株主総会において上記各議案に賛成する予定です。
上記の各手続が実行された場合には、当社の発行する全ての普通株式は全部取得条項が付された上で、その全て（自己株式を除きます。）が当社に取得されることとなり、当社の株主には当該取得の対価として当社の別個の種類の株式が交付されることになりますが、当社の株主のうち交付されるべき当該別個の種類の当社株式の数が１株に満たない端数となる株主に対しては、会社法第234 条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に端数がある場合には当該端数は切り捨てられます。）に相当する当該別個の種類の当社株式を売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。なお、当該端数の合計数に相当する当該別個の種類の当社株式の売却価格については、当該売却の結果、各株主に交付されることになる金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が保有していた当社の普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。また、全部取得条項が付された当社の普通株式の取得の対価として交付する当社株式の種類及び数は、本報告書提出日現在未定でありますが、公開買付者が当社の自己株式を除く発行済株式の全てを保有することとなるよう、本公開買付けに応募されなかった当社の株主に対し交付しなければならない当社株式の数が１株に満たない端数となるよう決定することを要請する予定であります。なお、公開買付者は、原則として、平成22 年６月30 日を目処に、当社を公開買付者の完全子会社とするための施策を完了させることを予定しております。
上記各手続に関連する少数株主の権利保護を目的としたと考えられる会社法上の規定としては、(a)上記②の普通株式に全部取得条項を付す旨の定款変更を行うに際しては、会社法第116 条及び第117 条その他の関係法令の定めに従って、株主はその有する株式の買取請求を行うことができる旨が定められており、また、(b)上記③の全部取得条項が付された株式の全部取得が株主総会において決議された場合には、会社法第172 条その他の関係法令の定めに従って、株主は当該株式の取得の価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。
公開買付者は、上記の各手続の実行後に、本件合併を行うことを予定しております。
なお、本公開買付けは、上記株主総会における当社の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、上記方法については、関係法令についての当局の解釈等の状況、本公開買付け後の公開買付者の株券等所有割合又は公開買付者以外の当社株主の当社の株式の所有状況その他の状況等によっては、それと同等の効果を有する他の方法を実施し、また実施に時間を要する可能性があります。ただし、その場合でも、公開買付者以外の当社の株主に対しては、最終的に金銭を交付する方法により、当社を完全子会社化することを予定しており、この場合に当該当社の株主に交付される金銭の額についても、本公開買付価格に当該各株主が保有していた当社の普通株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定される予定です。」
 
ＴＯＢ応募者と同一価格で買い取る予定であることを明確に記述されております。
されておりますが、この文章を読んだ人、意味を正確に理解した人ってどれくらいの割合なんでしょうか？
原告の私にしてもはなはだ自信ない。
「お前はアホか？」との批判はあえてうけます。
もっとも、私は保険の説明書なんかも面倒でＱ＆Ａしか読まないタイプなんですが。
 
しかし、これ以外に書きようもなく、きちんと説明しようとすればこういう難解な文章にならざるを得ないと言うのも理解できます。
 
でもですね、これは吉本興業に限らずなんですが、もう少しわかりやすく書くわけにはいかないんでしょうかね？
 
送られてきた資料の中にはＴＯＢに応じなかった場合についての文章はこの部分しかなかったように思います。

追加で送られてきた資料には上場廃止予定の説明はありました。

応じない場合の説明もきちんとするのが親切というもんでは？。
またみなし配当税の問題も不明です。
 
いままでの報道をみていくと、「上場廃止へ」との記事が多かったように思います。
流動性の低下の不安が株主にＴＯＢ応募への圧力をかけたということでしょうか。
 
今回ＴＯＢに応募された、または市場で売却された方（このときの買い手はＴＯＢ応募でのサヤ取りの投資家が多い）の考えとしては、
１）利益が出ているので喜んで～。
２）損は出ているがどこかで売却しようと思っていたのでこの値段なら納得。
３）手放すつもりはなかったが、上場廃止になるとのこと応募しなければこの先どうなるのかわからないのでしかたなく。
４）現金になるのが遅くなるしその時の価格もわからないのであきらめた。
５）もう愛想がつきました。
６）証券会社の営業マンにどうなるかわからないから市場で売ったほうが良いですよと薦められた。（実際はどうか知れませんが、証券マンにはこういう心理的圧力がかかります。なぜなら預かり資産が減るからです）
 
 
さて冒頭のイザヤ・ペンダサン（山本七平）の文章ですが（色々批判がある文章ですが）
「全員一致は偏見または興奮によるものである」との部分だけとらえると、
 
私にとって今回の応募率８８．５２％という高い数字は、株主が経営陣を支持した結果では決してなく、
偏見または興奮または強圧によるものだったと考えています。
 
※参考文献
東京地裁平成１９年６月２８日の判決
今回と事情は違いますが買収にさらされていたブルドッグソースの対抗策の差し止め請求の判決文を一部抜粋しておきます。
「前略～
公開買付けの制度は、投資者の保護の観点から必要な規制を行うものであって、
公開買付者に株式の買収について優先的な地位を保障しようとするものではないから、
公開買付けに応ずるか否かという形での株主の選択権行使の機会とは別に、株主総会における議決権の行使という形での株主の選択権行使の機会を設けることが、証券取引法の趣旨に反するということはできない。株主に自由な選択権行使の機会を保障するという観点からみても、公開買付けに応じなければ上場廃止により売却の機会を喪失するというおそれから、経営陣を支持しつつも、公開買付けにやむを得ず応じる株主も存在すると考えられるのであり、公開買付に応ずるか否かという形での選択権行使の機会を認めれば足りるということはできない。
　そうであれば、特定の買収者が公開買付制度に基づき買収手続きを進めている場合においても、株主総会としては、当該買収者による経営支配権の取得が企業価値を損なうおそれがあると判断する場合には、株主全体の利益保護の観点からも相当な対抗手段をとることが許容されるというべきである
～後略」
下線部は管理人
 
 
これもまた難解な文章です・・・

]]> 吉本ファン yoshimoto.fukuwarai.net://entry/3 2009-10-28T20:31:21+09:00 2009-10-28T20:31:21+09:00 締切せまる。  
１０月２８日
いよいよ明日が吉本興業のＴＯＢの締切りですね。
公表は翌日になるのでしょうか？速報ってないのでしょうか？
高校入試の発表待ちみたいな気分です。
 
実際は高い確率で成立するであろう、と思っています。
そういう読みと根回しがあってＴＯＢに踏み切ったんでしょうし。
株価の安いところで購入した人にとっては悪い話ではないのかも知れません。
しかし高いところで買った人にとっては納得いかない気持ちもあるでしょうし、
お金の問題じゃないって方もいらっしゃるかもしれない。
 
「塩漬け」って言葉があります。値下がりした銘柄は売却するまで実現損は発生しない。
でも投資のルールとしてはあまり薦められてません。
ロスカットルールを設定して損が膨らまないうちにカットしてしまう。
それがリスクを減らす鉄則だそうです。
日本語では「損切り」
損で切ってしまうって意味ではなく、損が膨らむ可能性を切ってしまうって事です。
要するに銘柄に惚れ込んではいけない。値動きだけで判断すべきです。
 
でもそんなに割り切れるものでしょうか？
駄目とわかっていてもこだわってしまうのが人間ですね。
会社の製品だとか社長の人柄だとか社会や環境への貢献度などに惚れ込んで
応援したくなる。
証券マン時代
「この銘柄だけは売らへんで。会社に惚れたからずっと持っとくで～」と言う投資家の方に何人もお会いしたことがあります。
 
さて吉本興業、個人株主は確か１万５千人ほどおられます。
今年の株主総会には１７００人ほど出席されていました。
１１％・・・これってすごい事ですね。１０時から始まって
余興（お弁当のあと新喜劇や漫才があります）を最後までみると１日仕事です。
「こんな豪華メンバーが集まるのは総会だけやから、これが楽しみで持ってるねん」
「正月に孫が遊びに来たとき優待券を渡すのが行事になってんねん。
これがまた喜ばれるねん。その顔が見るのが楽しみで」
なんて方もいらっしゃると思います。
株主でかつ吉本ファンの方々です。
 
無学なんでＴＯＢの報道があったとき、応募しなかったらどうなるのかわからなかった。
調べると「スクイズアウト（強制排除）」なんて言葉にぶつかった。
「「強制」ってなんや～？」
「今時「強制」なんて言葉があるの？」
びっくりしましたね。
「公共の福祉」のためには個人の権利も制限される事があるのは知っていましたが、ファンドや経営陣の福祉のためになぜ個人の権利が制限されるのか。いつのまにこんな制度ができたのか・・・納得いかん。
本音です。
 
証券会社に口座をつくる方には「重要事項説明書」を交付しないといけないそうです。
「株式には値下がりのリスクがあります」
「倒産するリスクがあります」
なんて「わかってるわ～」なんて事まで説明を受けるのですが、これからは
「強制排除されるリスクがあります。」
と付け加える必要がありますね。
魅力的な企業ほどその可能性が高いのでタチが悪いですね。
 
さてＴＯＢは８割方成立するんだろうと思ってます。もちろんＴＯＢには反対です
。しかし今回の訴訟はＴＯＢを差し止める訴訟ではありませんし、
私たちのような微力なものが流れを変えられるとも思っていません。
ただもう少し早く行動出来ていたら少しは流れが変わったかもしれませんが。
 
でも、もしＴＯＢが不成立に終わったら・・・
恨まれるのかな？
株価は下落するかも知れませんしね。
利益が出る投資家にとっては「よけいな事をしやがって」という事ですし。
恨まれるんだろうな～。
 
もう先に謝っちゃいます。

「どうもすみません。
いや、まさかまさか、不成立になるとは思ってませんでした。
ＴＯＢに反対する人がやっぱり多かったってことでしょうか。
でもみなさんの判断に僅かでも影響を与えた可能性は否定できません。
すみませんでした。」
 
明後日も謝ることができれば良いなってのが本音です。
]]> 吉本ファン